Jak założyć spółkę komandytową w Polsce – praktyczny przewodnik
Czym jest spółka komandytowa?
Spółka komandytowa (sp.k.) to osobowa spółka handlowa, w której występują dwa rodzaje wspólników:
Komplementariusz – zarządza spółką i odpowiada za jej zobowiązania całym swoim majątkiem (najpierw jednak za długi odpowiada sama spółka).
Komandytariusz – pełni rolę inwestora i odpowiada za zobowiązania tylko do wysokości ustalonej kwoty, tzw. sumy komandytowej.
Ta forma sprawdza się, gdy jedna osoba wnosi doświadczenie i wiedzę, a druga – kapitał. Nie wymaga minimalnego kapitału zakładowego, co odróżnia ją od spółki z o.o.
W praktyce komplementariuszem bywa spółka z o.o. – dzięki temu żadna osoba fizyczna nie odpowiada bez ograniczeń za długi spółki. To popularna struktura nazywana „sp. z o.o. sp.k.".
Krok 1: Sporządzenie umowy spółki
Umowa sp.k. musi zawierać obowiązkowo: nazwę i siedzibę spółki, przedmiot działalności (kody PKD), oznaczenie wkładów każdego wspólnika i ich wartość oraz sumę komandytową. Nazwa spółki musi obejmować nazwisko przynajmniej jednego komplementariusza i oznaczenie „spółka komandytowa" (lub skrót „sp.k.").
Umowę można sporządzić na dwa sposoby:
U notariusza – daje pełną swobodę w kształtowaniu zapisów, ale jest droższa.
Online przez system S24 – szybciej i taniej, ale z ograniczeniami (gotowy wzorzec umowy bez możliwości niestandardowych zapisów).
Jeśli w nazwie spółki pojawi się nazwisko komandytariusza, będzie on odpowiadał za zobowiązania bez ograniczeń – tak jak komplementariusz. To częsty i kosztowny błąd.
Krok 2: Rejestracja w KRS
Spółka komandytowa powstaje dopiero z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Wniosek składa się wyłącznie elektronicznie:
Portal Rejestrów Sądowych (PRS) – dla umów notarialnych. Rozpatrzenie: do 7 dni.
System S24 – dla umów zawartych online. Rozpatrzenie: zwykle 1–2 dni robocze.
Do wniosku dołącza się umowę spółki, oświadczenia komandytariuszy o wniesieniu wkładów, listę wspólników i adresy do doręczeń osób reprezentujących spółkę.
Krok 3: Koszty
Pozycja |
Tryb tradycyjny |
System S24 |
Opłata sądowa KRS |
500 zł |
250 zł |
Taksa notarialna |
od ok. 200 zł netto w górę |
brak |
PCC (podatek) |
0,5% wartości wkładów |
0,5% wartości wkładów |
Przykład:
Przy wkładach o łącznej wartości 50 000 zł i rejestracji przez S24 koszty wyniosą: 250 + 100 + 250 zł (PCC) = 600 zł. W trybie notarialnym dojdzie taksa – łącznie ok. 1 100–1 300 zł.
Krok 4: Formalności po rejestracji
Po wpisie do KRS numery NIP i REGON nadawane są automatycznie. Trzeba jednak pamiętać o kilku obowiązkach:
NIP-8 – dane uzupełniające do urzędu skarbowego, termin: 21 dni od wpisu.
CRBR – zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych w ciągu 14 dni od wpisu do KRS; do terminu nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy (kara za brak zgłoszenia: do 1 mln zł).
ZUS – każdy wspólnik-osoba fizyczna zgłasza się samodzielnie w ciągu 7 dni.
VAT-R – jeśli spółka będzie podatnikiem VAT.
e-Doręczenia – spółka musi posiadać aktywny adres do doręczeń elektronicznych (ADE).
Jak wygląda opodatkowanie spółki komandytowej?
Od 2021 roku spółka komandytowa jest podatnikiem CIT, co oznacza dwa poziomy opodatkowania:
Na poziomie spółki – 9% CIT dla małych podatników (przychody do 2 mln EUR rocznie) lub 19% CIT.
Na poziomie wspólników – kolejne 19% podatku dochodowego przy wypłacie zysku.
Nie jest to jednak tak dotkliwe, jak mogłoby się wydawać. Komplementariusz ma prawo odliczyć od swojego podatku część CIT-u zapłaconego przez spółkę – proporcjonalnie do udziału w zysku. Przy stawce 19% CIT to odliczenie praktycznie eliminuje podwójne opodatkowanie po jego stronie.
Warto też wiedzieć o estońskim CIT-cie. W tym modelu spółka nie płaci podatku, dopóki nie wypłaci zysku wspólnikom. To atrakcyjna opcja dla firm, które wolą reinwestować zarobione pieniądze w rozwój.
Składki ZUS i zdrowotna wspólników
Każdy wspólnik będący osobą fizyczną opłaca składki ZUS samodzielnie – na zasadach zbliżonych do jednoosobowej działalności gospodarczej. Najważniejsze informacje:
Składka zdrowotna jest zryczałtowana – w 2026 r. wynosi 830,58 zł miesięcznie (9% przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw za IV kwartał poprzedniego roku, czyli 9 228,64 zł). Kwota zmienia się co roku w styczniu po komunikacie GUS.
Nie można jej odliczyć od podatku.
Wspólnicy sp.k. nie mają dostępu do preferencyjnych składek ZUS (mały ZUS, mały ZUS Plus, ulga na start) – te dotyczą wyłącznie przedsiębiorców z CEIDG.
Czy spółkę komandytową może założyć jedna osoba?
Nie – potrzebne są co najmniej dwie osoby: minimum jeden komplementariusz i jeden komandytariusz.
Ile trwa rejestracja?
Przez S24: 1–2 dni robocze. W trybie tradycyjnym: od tygodnia do kilku tygodni.
Czy sp.k. musi prowadzić pełną księgowość?
Tak – jako podatnik CIT spółka komandytowa prowadzi pełne księgi rachunkowe i sporządza roczne sprawozdanie finansowe.
Czym różni się suma komandytowa od wkładu?
Suma komandytowa to limit odpowiedzialności komandytariusza wpisany do KRS. Wkład to wartość faktycznie wniesiona do spółki. Po wniesieniu wkładu równego sumie komandytowej osobista odpowiedzialność komandytariusza wygasa.
Czy komandytariusz może reprezentować spółkę?
Co do zasady nie – ale może otrzymać pełnomocnictwo lub prokurę.
Czy można przekształcić JDG w spółkę komandytową?
Bezpośrednio nie. Możliwe jest przekształcenie JDG w sp. z o.o. lub spółkę jawną, a następnie w komandytową, albo wniesienie JDG aportem do nowo tworzonej sp.k.
